3º Temporada de Ben 10.

"Locura a la Media Noche"

En un centro comercial Ben conoce a un hipnotista que lo hipnotiza usando un extraño reloj de pulso; el tal hipnotiza a Ben y a otras personas, este le da la orden de que actúen como alienígena pero Ben bota la cara del Omnitrix y la va a presionar cuando Gwen lo empuja para atrás del escenario donde nadie lo vea, al rato Gwen abusa de Ben Hipnotizado (transformado en Materia Gris) Y le da ordenes de tratarla como una reina el Omnitrix se descarga y Ben vuelve a la realidad pero a media noche se transforma en uno de los alienígenas Ben primero ataca el centro comercial (transformado en Diamante) pero no lo recuerda luego al otro día burla a las seguridades (transformado en Ultra-T) y por tercero ayuda a robar el centro comercial (transformado en Fuego). En la mañana siguiente el señor hipnotiza a todos pero Ben lo detiene (transformado en Wildvine ) destruye el reloj y el señor queda arrestado ¿pero por cuanto tiempo?

"Ben 10.000"

Durante un descanso Gwen y Ben recuerdan el cumpleaños del abuelo Max, y cuando lo van a festejar una mujer con capucha secuestra a Gwen, Ben se convierte en XLR8 y la sigue lo más rápido que puede y atraviesa un portal que los lleva al futuro y más seria su sorpresa al ver que la mujer noes otra que Gwen que lo hizo venir para que ayudara a su versión futura que ya no le interesaba nada, entonces las 2 Gwen son raptadas por versiones viejas de sus enemigos y Ben al ir a ayudarlos es detenido por su yo adulto que le dice que olvide eso porque sólo causaría problemas y uno de estos enemigos (el Dr.Animo) revive a Vilgax y Ben no lo podía combatir, entonces, su yo del futuro recuerda como se divertía combatiendo a los alienígenas y haciendo actos heroicos decide ayudarlo y usando tres alienígenas que el Ben del pasado no conoce (Megawhatt, Articguana y Spitter) los vence y el Ben del futuro les agradece recordarle lo que era divertirse con sus habilidades y al regresarlos al pasado, los Ben y Gwen niños le dan una torta de cumpleaños a Max.

"Cambio de Cara"

Cuando los Tennyson están visitando Salem, Massachusetts, Charmcaster ataca la ciudad para cambiar de cuerpo con Ben, pero, Gwen interfiere cambiando Charmcaster con ella. Gwen queda arrestada dentro del cuerpo de Charmcaster, mientras Charmcaster en el cuerpo de Gwen se va con Ben y Max mientras hace otra pócima de cambio de cuerpo. Gwen escapa de la cárcel y regresa diciéndole la verdad a Ben pero Charmcaster intenta otra vez el hechizo, como resultado, Charmcaster regresa a su cuerpo pero Ben y Gwen cambian de cuerpo. Gwen en el cuerpo de Ben se quiere transformar en Cuatrobrazos pero se transforma en Ultrabola y vence a Charmcaster. Después de llevarse a Charcaster a la prisión.

"Feliz Navidad"

Mientras el abuelo, Ben y Gwen pasan por un largo desierto. Ben decide transformarse en Materia Gris para reparar el aire acondicionado y lo destruye, se detienen y encuentran una especie de ciudad de elfos donde confunden al abuelo Max con Santa Clos, Ben y Gwen comienzan a transformarse en elfos y tienen que detener al malvado duende y detener la maldición que aprisiona a todos llevando los regalos a todos los niños del mundo.

"Benlobo"

Durante el viaje a Nuevo México, un lobo aparece en una tormenta púrpura. Una vez ahí, empieza a robarse equipamiento de un satélite con una razón desconocida. El amigo de Máx. piensa que se trata del Yenaldooshi o Navajo werewolf, un signo de pura maldad. Planta se enfrentó a este, pero el lobo le mordió el reloj regresando a su forma original. Casi mata a Ben como humano, pero se salvó y apenas solo rasguño el Omnitrix. Después, Ben se empezó a transformar en un lobo, creían que era el efecto de la mordida, pero fue que el lobo también era un alienígena, así el rasguño dejo un poco de su ADN en el reloj y Ben se estaba transformando en uno. Regresando a su forma normal, Ben se enfrentó al lobo como Cannonbolt dentro de un volcán activo y lo derroto. Los Tennyson no pudieron recuperar el equipo robado. Al mismo tiempo, el lobo había construido un satélite enviando una señal al espacio.

"El juego terminó"

Ben y Gwen estaban jugando un juego del sumo samurái y gwen estaba ganando. Como resultado, Ben se transforma en ultra T y entra al videojuego bajando la puntuación de Gwen. Ella trato de sacar del juego a Ben pero un rayo cayó al parabrisas de la casa rodante dejando atrapados en el videojuego. en el juego, Ben era incapaz de transformarse, y si quería hacerlo debía reunir la monedas correspondientes a cada alíen, pero cuando el abuelo despertó iba a ponerlos en pausa y apagar el juego, ellos morirían en el videojuego pero no lo hizo. Ellos querían encontrar la moneda de ultra T para salir del juego, pero el villano de ahí los escucho y el también lo busca para apoderarse del mundo real.

"El Monstruo del Clima"

El abuelo lleva a los niños a ver a su banda favorita en un tipo de feria. Ben quiere hacer otras cosa pero su abuelo quiere que vea a su banda pero a Ben no le gusta la banda del abuelo. Entonces un reportero del clima no pronostica bien así que decide construir un robot que controla el clima pero se sale de control Ben quiere convertirse en Acuático pero se convierte en Fuego y vence al robot. El reportero hace que el robot cree una lluvia con truenos un trueno le da al robot y esto hace que se descomponga y se sale de control. Ben se transforma en XLR8 y sigue al robot y lo detiene con sal. Ben y su Abuelo pensaron que lo habían destruido pero vuelve a salir y se transforma en un monstruo viscoso .Ben se transforma en Cuatro Brazos y toma 2 guitarras eléctricas para detenerlo por que el sonido causaría una frecuencia para destruir el robot, las guitarras estaban conectadas a unos amplificadores grandes eso provocaría una mayor frecuencia para poder destruir al robot pero las guitarras deberían estar cerca del centro del monstruo .Luego Ben destruye al monstruo y vuelven al concierto de la banda del abuelo al final a Ben le termina gustando la música de la banda del abuelo.

"Super Alianza de Héroes Alienígenas"

Cuando un programa de televisión llamado "Súper Alianza de Héroes Alienígenas", donde aparecen una forma caricaturesca de fuego, cuatro brazos y bestia, sorprendiéndose, Ben quería crédito. Aparte de eso, fue cancelado su programa favorito "el canguro comando". Paso al mismo tiempo cuando Ben y Gwen visitaban el estudio planetario, así Ben quería enfrentarse a su productor acerca del programa. Mientras tanto, al súper héroe favorito de Ben: El canguro comando, salva el día con varios accidentes en el planetario, el cree que es el productor que quiere deshacerse de él, pero Gwen sospecha de que es el mismo canguro comando quien ocasiona esto.

"Los anormales"

Ben va a ver a su equipo y descubre que sus oponentes, "LOS SQUIRES", son robots. Después Ben y Gwen observan que secuestran a chicos del equipo, Ben queriendo rescatarlos, descubre que los robots quieren secuestrar al presidente de los estados unidos que fue a ver el partido de béisbol. Los Tennyson vencen a los robots y salvan al presidente. Después de que se fueron aparece Enoch y revelando de que el plan fue de él y diciendo al final: "¡los Tennyson pagaran con su vida!" pero Ben se convierte en cuatro brazos y salva al presidente el cual, estaba allí observando el béisbol.

"La momia mutante"

Para que Ben y Gwen respeten el trabajo duro, Max los lleva a una granja. Después, el hijo de la granjera le cuenta a Ben y Gwen sobre una momia que había llegado con una tormenta purpura, entonces les intereso. Ben y Gwen indagaron y encontraron un hueco con una piedra púrpura adentro y de ahí apareció la momia. XLR8 peleo con el pero solo lo confundió. Max descubrió que esa piedra es un químico llamado "corrodium" que causa severas mutaciones en cuerpos humanos. Los Tennyson volvieron a encontrarse con la momia en una fabrica de helados, pero el plan falló cuando descubrieron que la momia podía ser invencible. Después la momia atacó a Ben envolviendo su reloj agregando su ADN al Omnitrix, así Ben quería transformarse en momia pero el Omnitrix quiso transformarlo en Ultra T. Entonces se adhirió a una maquina congelante y congeló a la momia. Después Max lo entierra y se van de ahí y de la granja.

"El Regreso"

Insectoide detiene un camión lleno de prisioneros y luego conoce a dr. Vicktor que atrae tormentas purpuras dr. vicktor tenia de secuaces a la momia y el Yenaldooshi dr. Vicktor toma su verdadera forma, luego Ben se convierte en benmomia luego Max les revela que el tuvo que ser el primer hombre en pisar la luna. Luego Gwen y Max se van a un cohete y la momia esta ahí y lo despega Ben como XLR8 , descubre que el plan es de FANTASMATICO.

"Miedo a la oscuridad"

Después de un recuento del episodio "El Regreso" aparecen Fantasmático y Vicktor tratando de atrapar a Ben transformado en Materia Gris. Ben descubrió que el plan de Fantasmático era que el satélite de México junto al del espacio manden una señal con el "corrodium" para cubrir el mundo con oscuridad eterna. Ben se transforma en Ultra T y se une a un cohete espacial a detener a Fantasmático en el espacio, pero Vicktor lo detiene y los 2 se van al espacio. Max y Gwen se enfrentan a la Momia que se encontraba adentro de su nave, pero Ben llega a tiempo y vence a la Momia. Fantasmático aparece y activa el satélite, con pura oscuridad en la tierra, Fantasmático se volvió más fuerte. Ben con su nueva forma: Benvicktor se enfrenta a él, Vicktor que regresa a la estación se encuentra con Max y se le enfrenta. Max lo lanza al satélite destruyendo a este y acabando con el plan de Fantasmático. Aparentemente con la destrucción del satélite Yenaldooshi muere, Vicktor activa un portal para deshacerse de Ben pero falla succionando a la Momia y él mismo. Los Tennyson se van a la tierra con un cohete de Max, pero Fantasmático los intercepta, fácil mente Gwen y Ben lo dejan expuesto al sol y lo destruyen para siempre. Pero antes de destruirlo Ben logra que fantasmatico lo arañe en el Omnitrix Y vuelve a tener su ADN en el reloj y lo puede usar en sus 2 formas pero esta vez fantasmatico no volverá. Max, Gwen y Ben aterrizan en Egipto (cerca al hoyo que hizo Ben hay pirámides).

"La Visitante"

Cuando un robot alienígena aparece llega a la Tierra una vieja ex-novia del abuelo Max, Xylene, ella es la responsable de que Ben descubriera el Omnitrix, le dijo que el Omnitrix había sido enviado a Max, le dio un nuevo alienígena llamado Ultrachoque que tiene cuatro lenguas que se estiran para poder manipular las cosas metálicas y llevarlas hasta el estómago, allí se mezcla con todos los líquidos estomacales para poder escupirlas, Xylene le ayudo a Ben a derrotar al robot alienígena.